Que ce soit pour lever des fonds, pour diluer l’actionnariat tout en conservant le contrôle, pour profiter des avantages du régime fiscal des groupes de sociétés ou encore pour préparer la transmission de son activité, le recours à une société holding peut s’avérer utile pour le chef d’entreprise. Décryptage des avantages de cette structure.
Le choix du recours à une société holding
Plusieurs raisons financières, économiques, patrimoniales ou fiscales peuvent légitimement favoriser la création d’une holding.En effet, lorsque la production devient très diversifiée ou lorsque l’implantation sur des marchés étrangers est envisagée, les dirigeants de l’entreprise sont conduits à opérer un choix entre deux possibilités :
– conserver à la société son unité juridique et créer des succursales ou des «départements»;
– ou créer des sociétés filiales spécialisées ayant leur autonomie juridique, mais contrôlées étroitement par la société mère.
De même, des considérations liées à la reprise d’une entreprise, à la rationalisation des fonctions opérationnelles ou à la transmission peuvent inciter à séparer les activités dans des structures juridiques différentes sous le contrôle d’une société holding.
Les avantages de la holding
Si l’on voit autant de groupes – et donc de holdings – dans le tissu économique français, c’est qu’il y a de bonnes raisons ! Parmi les grandes sociétés, 33% des PME de 10 à 250 salariés, 62% des PME de 100 à 250 salariés et pratiquement 100 % des ETI (entreprises de taille intermédiaire jusqu’à 5000 salariés) font partie d’un groupe de sociétés, chapeauté par une holding…
Au niveau financier
La constitution d’une holding permet de bénéficier d’effets de levier fort intéressants.En premier lieu, la holding peut être utilisée comme un moyen de financement.Ainsi, un entrepreneur qui souhaite prendre le contrôle d’une société doit acquérir plus de 50 % du capital de celle-ci.En fait, il suffit qu’il crée une holding dont il détient 51 % du capital et que celle-ci détienne 51% du capital de la société : l’entrepreneur peut être majoritaire en ne détenant que 26% (51% X 51%) du capital de la société visée.
De plus, au lieu d’emprunter à titre personnel pour acquérir directement les actions d’une société, il peut être préférable de le faire via une holding : les intérêts d’emprunt seront déductibles du résultat imposable de la holding, ce qui n’est pas possible en endettement en direct.
Ensuite, la holding peut, grâce à sa surface financière, consentir à ses filiales des avals et cautions d’un montant supérieur à celui d’un actionnaire personne physique, même majoritaire.
Enfin, si sa participation dans une filiale est supérieure à 5 %, la holding peut bénéficier du régime des sociétés mères : les dividendes qui lui remontent de sa filiale (ou de ses filiales) sont exonérés d’IS et peuvent être utilisés :– pour réaliser des investissements (l’achat de titres d’autres sociétés par la holding, par exemple);– pour rembourser l’emprunt souscrit pour acheter des titres : c’est la technique du LBO (leverage buy out).
Au niveau fiscal
Taxation à l’IS au taux réduit
La création d’une holding – et donc d’un groupe – élargit de facto l’assiette de taxation de l’IS à taux réduit (15%). En effet, si un groupe est constitué d’une holding et d’une filiale, il bénéficie d’une taxation à taux réduit, non seulement au niveau de la holding, mais également de sa filiale.
Régime mère fille
Ce régime optionnel permet aux sociétés mères – et aux holdings – d’être exonérées d’impôt sur les sociétés pour les dividendes que leur versent leurs filiales, sous réserve de la taxation d’une quotepart de frais et charges.
Régime de l’intégration fiscale
Si la filiale est détenue à 95% au moins par la holding, ce régime permet de soumettre à l’impôt sur les sociétés un résultat global, obtenu en faisant la somme algébrique des résultats positifs et négatifs des sociétés du groupe, ainsi que des plus-values et moins-values nettes à long terme de ces sociétés.C’est donc très important au regard de l’imputation des déficits !
Avantages fiscaux spécifiques à la holding «pure»
Exonération partielle liée au pacte Dutreil en matière d’ISF et de droits de mutation à titre gratuit.
Avantages fiscaux spécifiques à la holding «animatrice»
Plusieurs régimes fiscaux attrayants s’appliquent de plein droit du fait de la création d’une holding animatrice :
– abattement majoré sur les plus-values de cessions de valeurs mobilières ;
– application de la réduction d’impôt pour souscription au capital de PME;
– exonération au titre des biens professionnels;
– réduction d’ISF pour souscription au capital de PME;
– exonération des titres souscrits dans le capital de PME européennes;
– exonération partielle des mandataires et salariés.
Au niveau juridique et patrimonial
Une constitution facile
On peut assez facilement constituer une holding en utilisant les techniques traditionnelles du droit des sociétés via la constitution d’une société, la souscription à une augmentation de capital en numéraire, l’apport des titres des associés à la holding ou l’apport partiel d’actif.
Des fonds propres renforcés
Pour développer l’entreprise, il est presque toujours indispensable de renforcer ses fonds propres et, pour cela, il est nécessaire de faire appel à des investisseurs venant de l’extérieur. Mais l’entrée de nouveaux associés dans le capital risque d’entraîner une perte du contrôle de la société par les associés d’origine.
Ce risque de dilution des associés d’origine peut être évité par la création d’une holding : en apportant à la holding plus de la moitié des actions composant le capital existant, les associés d’origine sont assurés de conserver, au travers de cette nouvelle structure, le contrôle de la structure existante.
Les partenaires extérieurs feront des apports en numéraire qui seront répartis entre la holding et la société qu’elle contrôle dans des proportions telles que leur prise de participation restera en toute hypothèse inférieure à 50% dans les 2 structures.
Achat d’entreprise
Le mécanisme de l’achat est généralement le suivant :
– le ou les repreneurs créent une holding en apportant à celle-ci leurs propres capitaux;
– le repreneur associe à son projet d’autres acteurs (BPI, société de capitalinvestissement, fonds régionaux par exemple);
– la holding contracte un emprunt auprès d’une banque.
La mise de fonds initiale des repreneurs et l’emprunt permettent d’acquérir un certain pourcentage des titres de la société cible (au minimum 51%) et les dividendes versés à la société holding permettront de rembourser l’emprunt contracté auprès de la banque.
Transmission familiale
Il est fréquent que le successeur choisi ne dispose pas des moyens financiers pour reprendre l’entreprise ou pour désintéresser les héritiers qui ne participent pas à l’opération. La holding est alors un instrument permettant de transmettre l’entreprise familiale à un successeur.
La création d’une holding de contrôle permet de réduire la part du successeur dans le partage tout en lui laissant la possibilité de prendre le contrôle de la société familiale.
Elle permet aux héritiers qui ne sont pas intéressés par l’entreprise familiale et qui ont besoin de fonds de transformer en liquidités le capital qu’ils ont reçu sous forme de titres de la société d’exploitation.
En effet, au lieu d’apporter ces titres à la holding, ils peuvent les lui céder.
En pratique, la holding est amenée à s’endetter pour financer ce rachat et, comme dans toute opération de ce type à effet de levier financier, elle remboursera sa dette grâce aux dividendes versés par la société d’exploitation.
Au niveau social
Créer une holding permet de redéfinir le rôle de chaque société et de chaque collaborateur et dirigeant au sein du groupe.
Cela permet aussi de rationaliser l’activité des fonctions support. Ainsi, les fonctions ressources humaines, informatique, marketing ou trésorerie, lorsqu’elles existent au niveau de chaque société, peuvent être transférées et mutualisées au sein de la holding.
Bon à savoir : les dirigeants de la holding peuvent éventuellement loger au sein de celle-ci une catégorie de collaborateurs (dirigeants, cadres, etc.) auxquels ils veulent accorder des droits supplémentaires en matière de retraite ou de couverture sociale. Ces « heureux élus » bénéficient ainsi d’avantages sociaux complémentaires pris en charge par la société holding.
Enfin, il n’existe aucun texte général interdisant ou réglementant le cumul de mandats dans les SNC, les SARL, les sociétés en commandite et les SAS.
Pour les jeunes entrepreneurs
La constitution d’une holding permet d’assurer la pérennité de l’entreprise exploitée en société et le maintien de son contrôle en évitant une dispersion des parts ou actions de la société.
En utilisant une holding, l’entrepreneur peut garder le contrôle d’une société sans détenir directement plus de 50% de celle-ci.
Il y a quasi-exonération des plus-values réalisées par la holding lors de la cession des titres de ses filiales, si la cession est faite au moins 2 ans après leur acquisition.C’est la raison pour laquelle beaucoup de jeunes entrepreneurs utilisent toujours les holdings comme véhicules d’investissement et de réinvestissement.Après avoir vendu leurs titres, ils peuvent réinvestir le produit de la vente dans d’autres sociétés, sans pratiquement payer d’impôt.
Des abattements majorés sont applicables aux plus-values de cessions à titre personnel de valeurs mobilières.
Plutôt que d’emprunter à titre personnel pour faire une acquisition, ce qui oblige à « sortir » de la société de l’argent et donc à supporter impôt sur le revenu et charges sociales, l’acquisition de titres par une société holding va être fiscalement neutre (sous réserve d’une quotepart de frais et charges de 5% sur les dividendes reçus par la holding).
L’entrepreneur peut donc conserver de la trésorerie et disposer d’une capacité d’emprunt et un effet de levier supérieur.
Remarque : Holding «pure» ou holding «animatrice»?La société mère peut jouer un rôle exclusivement financier : il s’agit alors d’une «holding pure». N’ayant pas d’activité commerciale, elle n’est pas assujettie à la TVA mais à la taxe sur les salaires. En revanche, si la holding assume, indépendamment de son rôle purement financier, une action soutenue de direction et de gestion, elle est alors une holding animatrice.
Remarque : Prise de participation : comment procéder?La prise de participation d’une société dans une autre peut se réaliser de 5 façons :
– constitution de société;
– souscription à une augmentation de capital en numéraire;
– achat d’actions ou de parts sociales;
– apport des titres à la holding;
– apport partiel d’actif.
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