L’obligation d’une société de racheter les parts sociales d’un associé est indépendante de celle de rembourser le compte courant de cet associé, sauf stipulation contraire. Le défaut de remboursement du compte courant ne justifie pas la résolution du rachat des parts.
Un associé d’une société d’exercice libéral à responsabilité limitée (Selarl) accepte que la société rachète ses parts, en vue de leur annulation, dans le cadre d’une opération visant à céder le fonds de commerce de pharmacie exploité par la Selarl à une autre société à créer, dont la Selarl doit devenir l’associé majoritaire après s’être transformée en société de participations financières de professions libérales (SPFPL).
Après une mise en demeure infructueuse de régler le montant des parts ainsi que le solde de son compte courant, l’associé demande l’annulation du rachat de ses parts décidé par l’assemblée de la Selarl. Il fait valoir que, sauf stipulation contraire, le rachat de ses parts par une société fait naître à la charge de celle-ci une obligation de rembourser le compte courant de l’associé et que l’absence de remboursement doit entraîner la résolution du rachat des parts.
Argument rejeté par la Cour de cassation : sauf stipulation contraire, tout associé est en droit d’exiger à tout moment et peu important les motifs de sa demande le remboursement du solde de son compte courant, dès lors que l’avance ainsi consentie constitue un prêt à durée indéterminée ; si l’associé pouvait demander le remboursement de son compte courant, il n’était pas fondé à invoquer un défaut de remboursement pour demander la résolution de la convention de rachat des parts, dès lors que les obligations de payer le prix des parts et de rembourser le compte courant étaient indépendantes l’une de l’autre, en l’absence de stipulation contraire.
En l’espèce, la décision de l’assemblée de la Selarl de racheter les parts de l’associé et de réduire le capital était soumise à trois conditions suspensives qui s’étaient réalisées : enregistrement de la déclaration de modification de la Selarl en SPFPL, enregistrement de la déclaration d’exploitation de la pharmacie par la future société et absence d’opposition des créanciers à la réduction de capital. En outre, seul le paiement d’une somme d’argent avait été évoqué comme condition au rachat des parts au cours de l’assemblée.
à noter : Le compte courant d’associé ne résulte pas de la possession de parts ou actions mais trouve son origine dans le prêt fait à la société, lequel confère à l’associé la qualité de créancier social distincte de celle d’associé . La présente décision applique cette autonomie au cas d’un montage impliquant non pas une cession mais le rachat de parts sociales en vue de leur annulation. En l’espèce, aucune stipulation ne permettait d’établir un lien d’interdépendance entre le rachat des parts et le remboursement du compte courant et le contexte de restructuration était insuffisant à lui seul à en établir un.
Cass. com. 12-2-2025 n° 23-17.483
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